Pozew o wyłączenie wspólnika

Gdańsk, dnia 20 marca 2023 r.

Sąd Rejonowyw GdańskuWydział Gospodarczy

Powodowie:1. Jan Kowalski zam. w Gdańskuprzy ul. Polnej 12,850312034562. Anna Kowalska zam. w Gdańskuprzy ul. Morskiej 5,700515123453. Piotr Nowak zam. w Sopocieprzy ul. Lipowej 7,750210098764. Maria Nowak zam. w Gdyniprzy ul. Kwiatowej 3,80080854321wszyscy reprezentowani przez pełnomocnikaadwokata Tomasza Wiśniewskiegoprowadzącą kancelarię adwokackąw Gdańsku przy ul. Długiej 25e-mail: kancelaria@adwokat.pltel.: 555444333

Pozwani:1. Adam Zieliński zam. w Gdańskuprzy ul. Słonecznej 1,2. Ewa Zielińska zam. w Gdańskuprzy ul. Słonecznej 1,3. Karol Malinowski zam. w Gdyniprzy ul. Głównej 10.

POZEWo wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W imieniu powodów ad 1-4, na podstawie udzielonego mi pełnomocnictwa, wnoszę o:

1. Wyłączenie ze spółki - "TechSolutions" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku -wspólnika Adama Zielińskiego - pozwanego ad 1,2. Zasądzenie od pozwanych ad 1-2 solidarnie na rzecz powodów kosztów postępowania, wtym kosztów zastępstwa procesowego według załączonego spisu, wraz z odsetkamiustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dniauprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty,3. Przeprowadzenie – zgodnie z art. 1481 § 3 k.p.c. – rozprawy,4. Rozpoznanie sprawy również pod nieobecność powodów,5. Dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków: Krzysztof Wiśniewski zam. w Gdańsku przy ul. Szerokiej 15, Anna Wiśniowska zam. w Sopocie przy ul. Parkowej 2 oraz Piotr Malinowski zam. w Gdyni przy ul. Portowej 5 – napotwierdzenie faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, opisanychw uzasadnieniu pozwu,6. Dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych do pozwu – napotwierdzenie faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, opisanychw uzasadnieniu pozwu,7. Dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron – na potwierdzeniefaktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, opisanych w uzasadnieniupozwu,8. Nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności.

Na zasadzie art. 187 § 1 pkt 3 k.p.c. oświadczam, że strony nie podjęły próby mediacjilub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, ponieważ na obecnym etapiepowodowie nie są zainteresowani polubownym rozwiązaniem sporu.

UZASADNIENIE

Powodowie ad 1-4 oraz pozwani ad 1-3 są wspólnikami "TechSolutions" spółki z ograniczonąodpowiedzialnością w Gdańsku. Przedmiotem działalności spółki są przede wszystkim projektowanie oprogramowaniaoraz tworzenie aplikacji mobilnych.Dowód: odpis KRS "TechSolutions" sp. z o.o. w GdańskuW latach 2020-2022 spółki opracowali wiele oryginalnych rozwiązań technicznych, które zjednej strony wiązały się z wysokimi kosztami badań w tym zakresie, z drugiej zaś zwymiernymi korzyściami finansowymi podczas wdrażania tych rozwiązań do systemówoferowanych klientom spółki.Podczas rozmów handlowych z przedsiębiorcą prowadzącym działalność na terenieWarszawy, Panem Markiem Nowakowskim, w kwietniu 2023 r. powód Jan Kowalski powziąłwiadomość, że systemy oparte na oryginalnych rozwiązaniach technicznychspółki "TechSolutions" temu właśnie przedsiębiorcy zaproponował niedawno pozwany ad 1Adam Zieliński, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą "AZ Software". MarekNowakowski uznał ofertę przedstawioną mu przez pozwanego ad 1 za propozycję współpracy zestrony "TechSolutions" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, głównie za sprawązbliżonej nazwy przedsiębiorstwa pozwanego oraz fakt, iż ten ostatni kilka tygodniwcześniej wraz z innymi przedstawicielami spółki uczestniczył we wstępnych rozmowach z MarkiemNowakowskim.Dowód: oferta usług z dnia 10 maja 2023 r. sporządzona przez pozwanego Adama Zielińskiego,zaznania świadków Krzysztofa Wiśniewskiego, Anny Wiśniowskiej i PiotraMalinowskiego oraz przesłuchanie stronWspólnicy spółki, tj. strony wskazane powyżej w dniu 15 czerwca 2023 r. podjęli uchwałę,

w której zobowiązali się do zaniechania działań konkurencyjnych z przedmiotem działaniaspółki oraz wprowadzili możliwość pozbawienia udziałów wspólnika, którydziałanie takie by podjął. Niestety Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział Gospodarczyw dniu 20 lipca 2023 r. odmówił wpisania tej uchwały, podając w uzasadnieniu, żewprowadzenie pozbawienia udziałów na podstawie art. 199 k.s.h. w przypadkudziałań konkurencyjnych któregoś ze wspólników jest nieważne, gdyż stanowi próbę obejściabezwzględnie obowiązujących przepisów o wyłączeniu wspólnika zawartych w art. 266 i nast.k.s.h.

Dowód: uchwała wspólników z dnia 15 czerwca 2023 r., odpis postanowienia SR w Gdańsku zdnia 20 lipca 2023 r.Pozwany w dalszym ciągu prowadzi działalność z wykorzystaniem produktówprzygotowanych przez spółkę i na jej koszt, sam nie ponosząc praktycznie żadnych kosztów.Próby porozumienia się z nim w tym względzie na przynoszą żadnych efektów. Dlatego teżpowodowie ad 1-4, których udziały w spółce stanowią 75 % kapitału zakładowegopodjęli decyzję o konieczności wyłączenia pozwanego ad 1 ze spółki. Pozostali wspólnicy, tj.pozwani ad 2 i 3 nie potrafili w sprawie zająć stanowiska, stąd też ich rola procesowa wniniejszym pozwie.Mając powyższe na uwadze, żądanie pozwu wskazane w pkt 1 jest konieczne iuzasadnione na podstawie art. 266 k.s.h. Argumenty te legły również u podstaw wnioskuzawartego w punkcie 8 petitum, a opartego na regulacji przepisu art. 333 § 3 k.p.c., gdyż,zdaniem powodów, brak rygoru natychmiastowej wykonalności narażałby powodów nadalszą szkodę.

Tomasz WiśniewskiAdwokat

Załączniki:1. Trzy odpisy pozwu wraz z załącznikami2. Pełnomocnictwo wraz z potwierdzeniem uiszczenia opłaty skarbowej3. Potwierdzenie uiszczenia opłaty od pozwu4. Spis kosztów5. Oferta z dnia 10 maja 2023 r.6. Odpis KRS "TechSolutions" sp. z o.o. w Gdańsku7. Uchwała wspólników z dnia 15 czerwca 2023 r.8. Odpis postanowienia SR w Gdańsku z dnia 20 lipca 2023 r.